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谁来管住企业董事长的嘴

时间:2016-06-01 15:06:04 来源:世界经理人
  互联网时代考验的不仅是信息传播速度,还有迅速反应能力。马云一句“京东将来会成为悲剧”从疯转于网络到京东进行回击,再到马云致歉,前后不足48小时相比马云的迅速反应和幽默收场,董明珠因“畅所欲言”招致的“破格行动”则显得有些覆水难收。企业董事长因为自己的口不择言酿成了许多悲剧。

  言论“任性”:董事会知道吗

  本来,2013年度经济人物颁奖典礼上与雷军约赌十亿的事件已渐渐淡出人们的视线,但近来,格力企业董事长董明珠的一系列言论又将自己置于舆论的风口浪尖。

  她先是在公开演讲中称,小米入股美的是“两个骗子”的联手;又在经销商大会上称不买格力空调的都是“脑子有病”,并放出要对全国市场进行“清场”的豪言。

  在高调言论中,她毫不回避地提及了国内其他空调品牌,从而引发了苏宁联手国内其他六大主流空调品牌美的志高海尔海信奥克斯长虹,发起声势浩大的“破格行动”,把矛头直指格力。这种“6+1”围剿一个品牌的情况,在中国空调史上实属罕见。对此,董明珠只轻描淡写地称之为“无聊”。

  企业董事长这一身份意味着其言行不能只代表个人,其言论是上市公司形象的一部分,在公开场合的言论代表着董事会的决策、公司战略等。作为企业领袖人物在公共场合的言论随时可能掀起舆论波澜甚至是商界大战。董事长的公开言论究竟要保持哪些分寸?何为可说,何为不可说?

  答案是,一切都必须在游戏规则的范围内操作。

  规则之惑:企业董事长的嘴谁做主 

  根据现代公司治理规则,企业董事长一般只能在董事会授权范围内对外发言。也就是说,一切要依董事会的规则而定。

  我国《公司法》明确规定,“董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。”除此之外,并没有明确规定企业董事长和一般董事权利的差别,即董事长应遵照董事权利规范执行。

  在《上市公司章程指引》中规定,董事长行使主持股东大会和召集、主持董事会会议的职权;督促、检查董事会决议的执行权;董事会授予的其他职权。在注释中称,“董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。”可见,即使董事长有对外代表权,也仅能在董事会授权范围内行使。如果没有董事会授权,董事长不能随意代表董事会行事,更无权决定公司重大事项、代表董事会发表意见。关于董明珠“要赌就赌十个亿”、“一定要清场”是否代表董事会的意见,始终未见格力电器董事会的正式表态。

  尽管按照程序,企业董事长的言论由董事会监管,但也未必能保证董事长们不再失言,此类例子已不胜枚举:中信证券董事长王东明曾在公开论坛中对工商银行举例不当,遭到内部通报并接受经济处罚;诺基亚董事长斯拉斯玛因错误地解释了埃洛普的合同条款被敦促公开致歉。

  企业董事长们迫于压力不得不接受处罚,因为他们知道超出董事会授权,肆意表达的后果十分严重。“董事长发布有损公司的言论,轻者董事会提出提醒,重者可做董事决议。造成损失的,监事会甚至可以提请罢免乃至追究责任及损失。”

  危机处理:企业董事长的错谁来补

  在治理规范的公司中,董事、董事长都必须遵循董事行为规范。如果因程序缺失,董事会的制度对董事长言行未能起到事前控制作用,董事长一旦出现对公司不利的公开言论,董事会还可以把好第二道关。

  “当董事长在公开场合发表不当言论后,董事会应出具声明,要求董事长重新表述。”华企优董创始人邢杰认为,董事会对董事长不当言论的及时表态十分重要,这几乎决定了负面影响是否会继续扩大范围。

  在一个董事会中,谁能做“要求董事长重新表述”的牵头人?一般认为,应该由董事会里的第三方力量——独立董事担当。“如果独立董事能够尽责,此时应该倡议召开临时董事会,启动应急程序,让董事长重新解释言论。” 

  独立董事来自外部,不受公司利益格局的影响,更便于提出独立意见。当企业董事长thldl.com言行危害到整个公司权益时,独立董事有权发声,联合其他董事,要求企业董事长遵循公司公关程序。

  董事会出面后,董事长往往会以解释、道歉对事件作出回应。但董事长“致歉”或解释言论,并不能解决治理程序中的根本性问题。为了避免同类事情发生,董事会要将董事长言论纳入公司对外公开言论程序中,做明确的制约。

  2008年,王石曾在汶川大地震赈灾时发表不当言论,董事会敦促其向公众致歉。但万科董事会并未将致歉作为事情的终点。由于此事,万科董事会及时制定了董事长发言的程序,让公司治理进一步规范,以至于王石后来再遇到难以回答的问题时会笑称,“我要问问董事会”。

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