动力电池企业改制重组流程及典型案例（图）

　　曾几何时，资本成为业界最时髦的词汇，资本运作一度成为企业经营的最高境界，而作为一个资本和技术双密集型的高科技产业，动力电池企业则更是要从单纯的业务经营转到资本运营，综合运用战略投资、风险投资、上市融资、兼并收购、产业整合等多种资本运作手段实现跨越式发展。企业改制重组作为动力电池企业资本运作的基础性工作，其成败将影响到动力电池企业一系列的资本运作。

　　目前我国动力电池产业处于起步阶段，行业内的企业相对较小，以有限责任公司居多。但是随着动力电池技术不断进步，行业发展不断成熟，有限责任公司改制为股份有限公司将是动力电池企业发展的必然趋势，优先改制为股份有限公司并建立完善的企业法人治理结构的企业将更容易获得资本的青睐，走上发展的快车道。在动力电池企业改制重组的过程中，需要借助外部机构对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产、负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，设置企业改制重组方案。

　　股权重组

　　作为企业改制重组thldl.org.cn过程中的重要环节，股权重组是指公司通过股权转让与增资扩股，使股东或股东持有的股份发生变化，其主要形式有股权转让、股本增加、股权置换、股份回购。股权重组可以优化股权结构，调整资产负债率和增加资本金。

　　以正极材料生产企业当升科技（300073.SZ）为例，其在设立以来经过多次的股权重组。首先由事业单位的非经营性资产转为经营性资产并将研究中心改制为有限责任公司，其中涉及到了矿冶总院和自然人共同增资的情况。此后经历过多次内部自然人之间的股权转让，并在2007年引入了韩国AMT、深创投等外部资本。一系列的股权转让和增资使得当升科技（300073.SZ）的股权结构更为合理，为2008年的整体变更打下了良好的基础。

　　另外，在股权重组的过程中，有时会涉及到减资的情况。以刚上市不久的电解液生产企业九九久（002411.SZ）为例，该公司在股权重组过程中于2006年减资2915万元，其中410万元现金支付给股东，余额2505万元形成股东债权。九九久（002411.SZ）公司减资的主要原因是为了逃避缴纳个人所得税626.25万元。公司错误的认为增资导致的个人所得税在减资后无需缴纳，但是在最后的上市企业改制重组过程中仍补缴了所欠的626.25万元个人所得税。由于减资涉嫌抽逃公司注册资本，因此，赛迪创新投资认为企业在减资时一定要慎重考虑，避免陷入不必要的麻烦。

　　通过对动力电池企业在改制前股权重组过程的分析，赛迪创新投资认为，动力电池企业在股权重组时，应在合理确定股权转让价格的基础上，按照《公司法》规定的股权转让程序，规范的完成公司的股权重组，重组过程中遇到特殊情况寻求专业机构的辅助，避免公司的股权存在重大隐患而影响日后的整体变更。

　　同业竞争的处理

　　同业竞争是指拟上市公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。拟上市公司应避免主要业务同业竞争，有同业竞争的公司不允许上市发行股票。通过对最近上市的动力电池企业改制重组过程的研究，大多数企业处理同业竞争的方法主要有资产收购、股权收购、吸收合并、转让给无关联的第三方等，并且控股股东、实际控制人应作出书面承诺今后不再进行同业竞争。

　　以在创业板上市的动力电池电解液生产企业新宙邦（300037.SZ）为例，其公司主要发起人覃九三、钟美红除了拥有新宙邦（300037.SZ）股份外，还拥有宙邦化工（香港）及其持有的南通宙邦49%股权，且宙邦化工（香港）及南通宙邦的主营业务与新宙邦股份相似。新宙邦（300037.SZ）分别于2008年7月和8月收购了南通宙邦20%和49%的股权，使得南通宙邦成为新宙邦股份的全资子公司。另外，在新宙邦（300037.SZ）设立后，主要发起人停止了宙邦化工（香港）的经营活动，撤销了公司的注册申请。通过收购及撤销处理，新宙邦股份理顺了股权关系，有效的避免了同业竞争，实现了公司主营业务整体上市。同样，南都电源（300068.SZ）收购控股股东杭州南都相关资产，收购上海锂电等行为均是为了避免同业竞争。